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【私募百科】私募股权基金的六大运作模式

安惠投资 2019-01-14 私募百科 395 次

私募股权市不断发展,越来越多的人参与进来。随着市场的不断发展,私募股权基金衍生出了多种运作模式,总结起来主要有六种,天使客小编对此进行了总结,希望能给大家带来帮助。

一、公司制

公司制私募股权投资基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。在这种模式下,股东是出资人,也是投资的最终决策人,各自根据出资比例来分配投票权。采取该模式的案例例如:国内上市的首家创业投资公司鲁信创投。

二、信托制

信托制私募股权投资基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年).信托制私募股权投资基金,实质是通过信托平台发起新的信托计划,并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。?采取信托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,起到资金放大的作用;但不足之处是:目前信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

三、有限合伙制

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。?采取有限合伙制的主要优点有:(1)财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加明确,激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税,避免了双重征税。

四、“公司 有限合伙”模式

“公司 有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式,是目前较为普遍的股权投资基金操作方式。为了降低管理团队的个人风险,采用“公司 有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有限合伙制的股权投资基金。?该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。

五、“公司 信托”模式

“公司 信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下,信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,建议信托进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。?需要提及的是,《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定,“信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着,管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件:(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。?目前采用该模式的,主要为地产类权益投资项目。此外,一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。一个例子则是渤海产业投资基金。

六、母基金(FOF)

母基金是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(Fund of Fund),其通过设立私募股权投资基金,进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势,选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式,可以有效地放大财政资金,选择专业的投资团队,引导社会资本介入,快速培育本地产业,特别是政府希望扶持的新兴产业。

国内外PE FOF市场比较

国外市场海外PE FOF市场近些年发展迅速,逐渐成为机构投资人配置PE资产的首选。相较而言,国内PE FOF目前市场份额仍然较小。海外PE FOF已经存在了很多年,在管理模式、投资理念、数据库、投募管理等方面都具有比较成熟的经验,通过FOF来配置在私募股权领域的资产也已经成为公认的主流方式之一,而这种投资方式更是机构投资人配置PE资产的首选。以美国为例,PE FOF的发展历史较长,管理规模也较大,管理了千亿美元以上的资产,市场已经非常成熟。不少国有资金也参与进来,包括加州政府的退休基金在内,超过投资总额的四成。而国内的机构投资人还没有形成成熟的市场,投资人仍以散户为主,虽然社保、保险公司等已经开始涉及私募股权投资领域,但是真正意义上的机构投资人有待进一步培育和开放。国内市场??国内FOF目前正处在起步阶段,市场化应该是未来的大方向,而要实现市场化主要有三个方面的因素:

第一是资金来源的市场化。不能完全只依靠国有资本,而应该逐步形成中央资本 地方资本 国有资本 民间资本的多层次和多元化的资金结构;

第二是投资决策的市场化。这个非常关键,很多地方政府的引导基金在投资决策方面很难市场化,因为本身就在政府管理内,要受到各种因素的干扰,难以让资金发挥最大的投资效果;

第三是激励机制的市场化。基金的管理人必须和出资人利益保持一致,管理人帮投资人赚了钱,才能够从里面获取利润。这样才能把留住人才。