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【政策】并购20%红线放开 上市公司回购修法

Editor 2018-09-12 新闻动态 748 次

对上市公司并购放宽少数股权(20%红线)限制,规范上市公司回购拟修改《公司法》条款,这两则新闻是9月上旬监管制度化的重磅信息。

 

非金融上市公司并购20%红线消失 助力整合资源

 

9月10日,证监会官网“上市公司监管法规政策栏目”一则关于“经营性资产”的问答显示,与2016年对“经营性资产”的界定对比,证监会放宽了上市公司收购少数股权的限制,20%红线将仅限于金融企业。

 

上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合两项条件:

第一,少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

第二,交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

 

与2016年4月29日的问答界定对比,第一项条件未变,第二项条件发生了调整。此前的表述为:“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

 

证监会这次修改为:对于少数股权对应的经营机构为金融企业的,需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定;且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件。

但对于非金融企业,则没有了20%营收、资产总额、资产净额的限制。

 

完善上市公司股份回购制度 《公司法修正案》公开征求意见

 

为切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,保护上市公司与投资者的合法权益,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,证监会、财政部、人民银行、国资委、银保监会等五部委,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。

 

现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本,与持有本公司股份的其他公司合并,将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形,并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中,一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动,并积累了一定的经验,发挥了积极作用,但总体而言,现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,公司回购股份的积极性不高,股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

 

为完善股份回购制度,充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,为公司回购股份提供比较充分的法律依据,修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改:

 

一是增加股份回购情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等。

 

二是完善实施股份回购的决策程序,简化公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换,以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。三是建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有。