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【安惠观察】证监会53封回复函(下):制度是用来突破的 资本是服务经济的

Editor 2018-09-12 安惠策略 2,137 次

强经济!突破制度!这是全国人大对资本市场的关注焦点。

 

十三届全国人大一次会议对资本市场的30项建议及证监会的答复函,安惠投资逐条研究和梳理,总体看分为两类资本市场如何支持实体经济,资本市场的规范化和制度突破。

其一,资本市场支持实体经济,听起来很抽象,看起来很具体。政策鼓励+市场化手段落实“资本市场扶贫”,农业龙头企业、高科技企业的IPO绿色通道,稻米产品、铁矿石的国际定价功能,期货市场与现货交割库的设立,企业品牌价值转化助力企业做大做强,上市公司环境信息强制披露,等等。

 

其二,资本市场要规范,还要制度突破。如探讨股份制公司上市突破200人限制,新三板的连续竞价交易,制定全国统一地方交易场所管理办法,私募基金自律管理,严防上市公司成为投机“天堂”,上市公司独立董事制度改革难以突破,等等。

 

了解这些话题,对投资者有用,对企业家有益,甚至直接关系到每个人的切身利益。

 

证监会对全国人大建议的答复函,主要事项如下:

 

西安港务区设立交割仓库,正在沟通推进,评估可行性;

 

积极发展稻米产业链期货品种,积极参与国际定价市场竞争;不再增设新的期货交易所,现有三家商品期货交易所均已上市农产品期货品种;

 

关于优化铁矿石定价机制,一方面督促大商所优化交易和交割环节,另一方面还需要大型钢铁国企提高认知程度;

 

禁止境外期货交易所在境内设立商品期货交割仓库,目前通过特定品种方式引入境外交易者参与原油和铁矿石期货交易;

 

延长贫困地区IPO绿色通道:脱贫不脱政策;

 

资本市场扶贫:积极支持、优先安排上市和融资;

 

实体经济上市准入绿色通道的主要措施有IPO常态化、并购重组改革、提高稽查执法;

 

对涉农企业较多的西部地区、贫困地区IPO实行特别支持政策,完善挂牌审查制度和发行融资机制,简化审核流程,加快审核节奏;

 

加快推进企业品牌价值转化:支持上市和并购重组做大做强,增加制度包容性;

 

构建资本市场服务互联网等高科技产业长效机制:推进特殊股权结构和特殊治理安排企业境内发行试点,规范股份支付费用处理和建立健全激励长效机制,规范员工持股计划,调整创新企业财务准入标准;

 

对上市公司并购重组政策方面,深化“简政放权”和“放管服”改革,鼓励海外并购;

 

上市公司环境信息强制披露制度:三项法规、三项明确要求、强化监管

 

加强证券市场处罚力度,提高违规成本;

 

关于新三板交易机制:正在研究连续竞价;

 

加强私募基金自律管理:健全法规、提高股东资质、分级监管

 

关于调整股份公司上市200个股东限制:涉及修法 证监会正在积极建议;

 

上市公司中原定向募集的法人股、内部职工股;

 

加强证券市场处罚力度,提高违规成本;坚持对各类违法违规行为保持高压严打态势,大力推动证券民事赔偿制度建设,探索建立多层次投资者民事赔偿体系;

 

已有26个省(区、市)出台了交易场所管理规则,制定出台全国统一地方交易场所管理办法:还需要研究论证,有关方面尚未形成一致意见;

 

严防上市公司成为投机者的“天堂”三维度:全方位监管上市公司股东和董监高减持,打击遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组,完善退市制度;

 

充分研究和进一步完善上市公司独立董事、监事制度,设立独立董事基金会的建议——存在制度和现实障碍,设立独立董事库、优化选任程序的建议——不符合现行法律法规。

 

下面安惠投资为大家详解。

 

……………………

 

**关于西安港务区设立交割仓库:正在沟通推进  评估可行性

 

设立交割仓库的4个条件。商品期货交割仓库由期货交易所指定,一般遵循如下条件或原则:一是设立交割仓库应当能够更好地服务实体经济和“一带一路”建设等国家战略。二是申请企业具有相关品种现货仓储业务经验,在相关品种行业内具有一定影响力。三是申请企业财务状况良好,具有良好的商业信誉,主要管理人员应当有较为丰富的仓储管理经验以及具有专业管理队伍。四是主要设置在有相关期货品种产业布局,或者有较强的物流周转能力的地区。其中工业品交割仓库主要集中在消费地或集散地,农产品交割仓库在产地、消费地和集散地均有分布。

 

截至2018年4月,上期所在交通银行陕西分行和中国银行陕西分行(均位于西安)设立了指定交割金库,以满足当地黄金交割需要。郑商所在陕西设立9家指定交割仓(厂)库,其中白糖2家、菜籽油1家、强麦及普麦1家、动力煤1家(厂库)、苹果4家。另外,郑商所在陕西省设立7家苹果期货车船板交割服务机构。地点分别位于西安市、咸阳市、兴平市、白水县、延长县、延川县,其中西安市周边6家。

 

下一步,证监会将指导上期所和郑商所密切跟踪西安港务区等地区相关品种产业发展状况,综合把握期货品种交易活跃度、定价基准、交割需求状况、套期保值效率等因素,了解并对接相关仓储企业参与期货交割业务的意愿,评估在西安港务区及陕西省其他地区设立指定交割仓库的可行性。此外,西安港务区也将赴上期所和郑商所进行沟通,推进增设交割仓库的相关工作。

 

**延长贫困地区IPO绿色通道:脱贫不脱政策

 

中央号召积极发挥资本市场机制作用,服务国家脱贫攻坚战略。证监会相继制定了服务西部地区、革命老区、少数民族地区等一系列政策助力贫困地区发展。,2016年9月,出台了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道,支持贫困地区产业发展,帮助贫困群众稳定脱贫,吸引了一大批优质企业向贫困地区转移,带动了大量贫困户就业,推动了贫困地区整体经济的发展。

 

贫困县在攻坚期内脱贫摘帽后,《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》在一定时期内继续适用,脱贫不脱政策。

 

**资本市场扶贫:上市、融资等积极支持 优先安排

 

证监会注重发挥资本市场在脱贫攻坚中的作用,鼓励上市公司参与扶贫开发工作。

 

一是积极引导上市公司参与扶贫工作,支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资,鼓励上市公司支持贫困地区企业的产业发展,支持上市公司对深度贫困地区的企业开展并购重组并优先安排加快审核。截至2018年上半年末,已有12家贫困县企业通过“绿色通道”发行上市,募集资金共计69亿元,66家企业已启动上市工作。

 

二是积极引导有需求的上市公司选用可转债、优先股、配股等支持品种再融资。2017年2月17日证监会发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,规定融资间隔期原则上不少于18个月。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此限制。此外,并购重组配套融资、股权激励、员工持股计划,以及境内外同时上市的公司18个月内曾在境外进行过再融资、又申请在境内再融资的,均不受此间隔期的限制。未满18个月的间隔期而有融资需求的募集资金用于贫困县、贫困地区项目的上市公司可以根据自身的情况综合考虑选用。

 

下一步,积极参与扶贫且符合再融资发行条件的上市公司,均可按法定程序向证监会提出再融资申请,证监会将按照“公开、公平、公正”的原则,在企业符合相应法律、法规和政策要求的前提下予以积极支持,更好地发挥资本市场支持扶贫开发工作的作用。

 

**关于实体经济上市准入绿色通道:IPO常态化、并购重组改革、提高稽查执法

 

当前采取的主要举措有:

 

(一)保持新股发行常态化,加大对实体经济的融资支持。在坚持质量第一和确保市场稳定的前提下,实现并保持新股发行常态化,加大对实体经济的融资支持,使困扰市场多年的IPO“堰塞湖”现象得到有效缓解。

 

(二)持续推进并购重组市场化改革,释放市场活力。为加大金融对实体经济发展的支持力度,发挥上市公司在企业兼并重组中的引领、带动作用,证监会扎实开展“简政放权”和“放管服”改革。

 

(三)支持符合条件的实体经济企业登陆新三板市场,通过挂牌融资、并购重组等方式谋求规范发展。

 

(四)保持“零容忍”态度,严厉打击证券市场违法违规行为。一是在做好新股发行常态化工作的同时,严格落实从严监管理念,切实强化IPO申请企业监管力度。二是牢牢把握稽查执法的政治属性,严厉打击证券期货违法违规活动。三是严厉打击非法证券期货活动。四是完善退市制度。

 

下一步,证监会将持续推进新股发行常态化和并购重组改革,不断提高稽查执法科技化监管水平,毫不动摇地打击任何敢于触碰法律底线的违法行为,坚决严惩市场反映强烈、社会影响恶劣的违法个人或机构,坚决维护市场秩序,净化市场生态,保护投资者合法权益。继续推动打非工作机制改进完善,加强涉非信息监测清理,持续开展防非宣传教育,打防并举、打早打小。在着重做好防范风险的同时,及时推动查处各类涉非案件,防止非法证券期货活动蔓延。维护资本市场秩序和社会公众的合法利益,不断提高资本市场服务实体经济能力。

 

**关于国家级农业产业化龙头企业上市:特别支持 简化流程 加速审核节奏

 

一、关于资本市场支持农业产业化企业的情况

 

农业产业化龙头企业是深化农业供给侧结构性改革、推进乡村振兴、促进农民增收致富的重要力量。到2017年底,农业产业化国家重点龙头企业共1242家,其中在境内外上市的国家重点龙头企业共110家,占比不到10%,还有很大空间。上市融资是龙头企业加快转型升级、增强竞争力和带农惠农的有效途径。

 

为进一步支持符合条件的农业企业上市融资,证监会对涉农企业较多的西部地区、贫困地区实行特别支持政策。一是对西部首发上市企业实施优先审核政策。近年来,青海、甘肃、内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州、广西、云南等广大中西部地区均有企业完成首发上市,基本实现了西部省份的全覆盖。二是对西藏、新疆地区申请首发上市企业,实施“即报即审、审过即发”的绿色通道政策。三是为贯彻落实国家脱贫攻坚的重大战略举措,证监会于2016年9月发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,明确贫困地区企业申报IPO适用“即报即审、审过即发”优惠政策。上述政策充分体现证监会对包括涉农企业在内的广大中西部地区、贫困地区企业的支持,为上述企业利用资本市场,增强自我发展能力提供了有力保障。

 

在首次公开发行审核过程中,证监会要求企业真实、准确、完整地履行信息披露义务,重点关注企业申报材料的真实性和合规性。对于行业特色突出的企业,证监会要求其结合行业特点和实际经营情况,深入、透彻地披露行业相关数据,揭示企业核心价值与风险指标,在充分了解行业特征的基础上对企业申报材料进行审核。

 

下一步,证监会将继续坚持依法全面从严监管,有序推进首发审核工作。目前,证监会审核节奏加快,整体审核周期已大幅缩短,新股发行逐步实现常态化。同时,证监会将通过进一步完善挂牌审查制度和发行融资机制,简化审核流程,改进影响发行效率的薄弱环节,提高企业融资效率,帮助农业龙头企业缓解融资问题,加大资本市场对农业龙头企业的金融支持力度。

 

**关于上市公司并购重组:鼓励海外并购  深化“简政放权”和“放管服”改革

 

按照市场导向和企业自主决策相结合的原则,支持符合条件的国内企业“走出去”有序开展境外投资,参与国际经济合作与竞争,是服务企业境外投资所坚持的政策方向。上市公司依法合规开展符合国家产业政策和外汇管理政策、符合企业发展战略和国际化经营规划的海外资产并购活动,有利于上市公司进一步聚焦主业,利用境内外业务协同发展带来的叠加效果,提升企业国际竞争力,证监会对该类跨境并购一直依法依规予以支持。

 

近年来,证监会以并购重组为着力点,持续深化推入“简政放权”和“放管服”改革,自2013年起,在并购重组审核中实施“分道制”,对于重组项目所属行业和交易类型、上市公司规范运作和诚信状况、财务顾问执业能力等符合条件的,适用豁免或快速“绿色通道”,进一步提升了并购重组服务实体经济发展的效能。在一系列改革措施的作用下,并购重组市场包括跨境并购市场的活力得以进一步激发。据不完全统计,2017年,我国上市公司完成跨境并购132单,涉及交易金额2216.13亿元人民币,涌现了沙隆达A收购全球农业化工巨头以色列AMADA、木林森收购德国百年老店欧司朗灯具业务等备受市场关注的跨境交易。

 

证监会关注到,建议中提到的上市公司中国天楹(000035)发行股份及支付现金间接收购Urbaser100%股权事宜,公司于2017年12月27日直通披露了重组报告书,深圳证券交易所依规于2018年1月5日发出问询函,目前公司正处于延期答复交易所问询阶段,后续证监会将依法依规处理。

 

下一步,证监会将在充分发挥市场在资源配置中的决定性作用的基础上,继续支持符合条件的企业有序开展境外并购,鼓励包括上市公司在内的各类企业,通过海外并购整合国际国内两个市场两种资源,形成上下游配套、集群式发展,加紧产业联合、品牌提升和技术创新,增强企业核心竞争力。

 

**如何解决上市公司中原定向募集的法人股、内部职工股

 

一、关于定向募集公司

 

定向募集股份公司是九十年代初期的产物。1992年5月15日,国家体改委颁布了《股份公司规范意见》及13个配套文件。这些文件对定向募集股份公司的法人股和职工股予以了明确的规定。在定向募集公司发展之初,部分定向募集公司在股份发行中,并没有严格按照国家相关法律进行,而是通过各种变通形式使“法人股个人化,内部职工股外部化”。在法人股方面,一部分应向法人发售的股份,实际上持有人是自然人;在内部职工股方面,内部职工股的持有人不仅仅是单纯的公司内部职工,亦存在大量的社会公众。针对这些情况,国家体改委等部门先后下发《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》(1993年4月3日)、《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》(1993年7月5日)、《国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》(1994年6月19日)等文件。

 

证监会2002年4月发布了《股票发行审核标准备忘录(2002)第11号——关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》,对相关审核要求进行了明确:

 

一是关于定向募集公司的审批。股份公司(包括定向募集公司)的组建,应由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头,会同有关部门审批,公司实行内部职工持股的,中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件,经批准后方可实施。定向募集公司应根据1995年7月3日《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)等文件的规定,在1996年12月31日前完成规范工作。股份公司在依照《公司法》进行规范后,应经省、自治区、直辖市人民政府确认,并依法进行重新登记

 

二是关于内部职工股的发行。定向募集公司根据有关规定发行内部职工股应符合发行比例的要求,1993年4月3日国务院办公厅下发国办发〔1993〕22号文至1993年7月1日国家体改委发文规范内部职工持股期间,暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后,停止审批定向募集股份有限公司。

 

三是关于违规内部职工股的处理。(1)1992年5月15日至1993年4月3日,对于超比例发行内部职工股的公司,省级人民政府应出具文件说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题,并承担相应责任;(2)1993年4月3日至1993年7月1日,对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集公司,省级人民政府应出具文件对内部职工股的发行及规范情况进行说明,对违规行为作出检讨,并承担责任;(3)1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股,要求对超过总股本2.5%的部分或未经批准发行的内部职工股进行清理,同时公司应提供有关清理款项的发放凭证,注册会计师应对款项的发放情况进行验证;(4)1994年6月19日以后审批的内部职工股,公司应全部清理完毕;(5)个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股,即使后来有关部门将其确认为内部职工股的,仍应视同为法人股;(6)内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管,不得在社会上转让,进行交易,省级人民政府应对企业(包括中央企业)内部职工股的托管情况出具确认文件,保证内部职工股已全部集中托管。

 

综上,国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门是定向募集公司的审批单位,证监会在审核具体定向募集公司的首次公开发行申请中,要求省级人民政府出具相关相关确认文件并承担相应责任,并要求发行人中介机构对发行和清理的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表法律意见,相关审核标准清晰,审核程序规范。

 

股东名分及侵权赔偿。

 

恢复上市公司股东名分,首先要确定投资者是否具有或曾经具有上市公司股东资格。《公司法》第一百三十九条规定,记名股票由股东以背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。《公司法》第一百四十条规定,无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。《证券法》第一百五十九条规定,证券持有人持有的证券,在上市交易时,应当全部存管在证券登记结算机构。《证券法》第一百六十条规定,证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料。据此,建议根据《公司法》《证券法》规定确定是否具有上市公司股东资格。如确为上市公司股东,可通过协商或司法裁判等方式维护股东应有的合法权益。

 

**关于推动建立稻米现期货交易平台:发展品种 积极参与国际定价市场竞争

 

为推动稻米产业发展,给产业链企业和农户提供风险管理工具,郑州商品交易所于2009年、2013年和2014年分别上市了早籼稻、粳稻和晚籼稻期货。但受宏观调控政策影响,国家对稻米实行托市收购政策,降低了市场主体利用期货市场进行套期保值的积极性,稻谷期货功能发挥受限。

 

为进一步完善稻米期货品种序列,证监会指导相关交易所对糙米、粳米等稻米产业链品种进行了研究。其中,糙米在我国属于非主粮消费品种,生产量和消费量较小,且我国稻米行业的仓储设施多为普通仓库,仓储条件难以满足糙米长期存储。由于糙米不是稻米产业中储存和流通的主要形式,目前暂不具备开展期货交易的条件。粳米是加工产品,标准化程度相对较高、市场规模适中且市场竞争充分,基本具备开展期货交易的条件。现阶段,为防止期货交易所过多导致的无序竞争,不宜再增设新的期货交易所。我国现有三家商品期货交易所均已上市农产品期货品种,在相关的合约设计和规则制度等方面积累了丰富经验。因此,可由现有期货交易所开展稻米期货交易,发展稻米产业链期货品种,积极参与国际定价市场竞争。

 

禁止境外期货交易所在境内设立商品期货交割仓库。

 

2008年7月,经国务院同意,证监会下发了《关于进一步加强商品期货实物交割监管工作的通知》(证监发〔2008〕66号),明确规定在我国期货市场对外开放相关政策和法律法规出台前,禁止境外期货交易所及境外其他机构在境内指定或者设立商品期货交割仓库以及从事其他与商品期货交割业务相关的活动。目前,证监会正在统筹推进期货市场对外开放,已通过特定品种方式引入境外交易者参与原油和铁矿石期货交易。下一步,证监会将以此为契机,进一步扩大期货市场对外开放的广度和深度,在条件具备、时机成熟时,将研究境外交易所在境内设立交割仓库的问题。

 

**关于优化铁矿石定价机制:需要提高大型钢铁国企的认知程度

 

铁矿石是我国进口量第一大、进口额第二大的工业原料,对外依存度高达70%。铁矿石期货推出后,经过近五年发展,交易运行平稳有序,产业客户不断增长,期现价格高度相关,市场功能有效发挥。为增强我国铁矿石期货价格的国际影响力,推动其成为铁矿石国际贸易定价基准,今年5月4日铁矿石期货正式引入境外交易者参与。

 

受投资者结构、交易习惯等因素影响,铁矿石期货与大部分期货品种一样,存在近月合约不活跃、活跃合约不连续的现象,不利于产业客户利用期货价格进行现货定价。大商所对此问题一直高度关注,从交易和交割两个环节入手,对铁矿石期货的相关规则进行优化和完善:一是在交易环节,大商所推出了期货交易商业务,以增加盘面流动性,提升近月合约的活跃度。二是在交割环节,大商所于2017年3月推出了仓单服务商业务,在铁矿石各交割地点设置仓单服务商,为客户提供买卖铁矿石标准仓单的途径。从目前运行情况来看,该业务能够一定程度地消除客户因交割能力较差而回避近月合约的顾虑,有利于促进铁矿石近月合约的活跃。大商所将视市场运行情况,对该项制度不断完善。

 

此外,我国大型钢铁企业多为国有企业,参与铁矿石期货交易需要一个认知和熟悉的过程,影响了基差定价模式在铁矿石现货贸易中的普及和使用。证监会将督促大商所加强市场培育工作,进一步提高国有企业及其上级主管部门对铁矿石期货的认知程度。同时,证监会也将配合相关部委不断完善国有企业参与期货市场的相关规定,以吸引和鼓励其参与铁矿石期货交易,提升铁矿石期货在现货贸易中的影响力。

 

**支持在河南自贸区依法设立合资证券公司

 

为落实党中央、国务院决策部署及国家金融业对外开放的总体安排,经国务院批准,证监会于 2018年4月28日发布《外商投资证券公司管理办法》,允许合资证券公司的外资持股比例最高可达 51%,并对合资证券公司初始业务范围、设立条件及境外股东应当具备的条件等作出明确规定。证监会支持符合条件的境外金融机构,依法合规在河南自贸试验区发起设立合资证券公司

 

**上市公司环境信息强制披露制度:三项法规、三项明确要求、强化监管

 

目前上市公司环境信息披露要求有以下三方面法规。

 

2016年,中国人民银行等七部委联合印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》(银发〔2016〕228号,以下简称《指导意见》),明确提出要“逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度”。

 

2017年6月,证监会与原环境保护部签署《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》,旨在共同推动建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度,督促上市公司切实履行环境保护社会责任。

 

2017年12月,证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订,以下简称《年报准则》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2017年修订,以下简称《半年报准则》),明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度,即要求重点排污上市公司强制披露、其他上市公司执行“遵守或解释”原则,同时,鼓励上市公司自愿披露有利于保护生态、防治污染的信息。

 

强化对上市公司环境信息披露的监管力度。

 

对于涉嫌违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《年报准则》等法律法规,符合立案调查条件的,依法启动执法程序予以严肃查处,坚决打击包括环境信息在内的各类信息披露违法违规行为。近期,山西三维、辉丰股份、上峰水泥和罗平锌电因环保信息披露问题涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对上述四家公司进行立案调查。

 

明确上市公司环境信息强制披露的三项具体内容。

 

证监会于2016年、2017年两次修订《年报准则》和《半年报准则》,对上市公司环境信息披露的具体内容和具体方式提出了明确要求。

 

一是重点排污上市公司或其重要子公司应当依法依规披露主要环境信息,包括排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案和其他应当公开的环境信息。

 

二是重点排污单位之外的上市公司可以参照上述要求披露其环境信息,若不披露的,应当充分说明原因。

 

三是鼓励上市公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的,鼓励公司披露相关信息。

 

下一步,证监会将按照《指导意见》的要求,深化与生态环境部的合作,积极完善上市公司强制性环境信息披露制度。

 

**加强证券市场处罚力度,提高违规成本

 

关于提高违法违规成本方面,2016年至2017年,按照依法全面从严的监管理念,证监会分别作出行政处罚决定218件、224件,罚没金额42.83亿元、74.79亿元,并分别对38人、44人采取市场禁入措施。

 

下一步,证监会将坚持依法全面从严处罚目标不动摇、力度不放松,用强有力的执法工作为推动资本市场高质量发展和建设富有国际竞争力的中国特色资本市场保驾护航。

 

在坚持对各类违法违规行为保持高压严打态势的同时,证监会大力推动证券民事赔偿制度建设,探索建立多层次投资者民事赔偿体系。一是完善先行赔付制度,开展先行赔付实践。在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中明确规定发行人及其控股股东、保荐机构、会计师事务所等中介机构应承诺在违反法律法规规定情形下依法赔偿投资者损失。主板、中小板和创业板招股说明书内容与格式准则中也强化了保荐机构赔偿投资者损失义务。目前已有3起市场经营主体主动承担对投资者民事赔偿责任的案件,共补偿适格投资者34,306人,补偿金额达到509,374,055元。二是建立健全证券支持诉讼工作机制。中证中小投资者服务中心于2014年在上海注册成立,是经证监会批准设立并直接管理的投资者保护专门机构,可以为中小投资者进行证券诉讼提供法律咨询、诉讼代理等公益服务,帮助广大中小投资者行使诉权,追偿损失,最大限度保障中小投资者合法权益。截止2018年6月底,已累计提起10起支持诉讼维权案件,支持900余名投资者维权,索赔金额超过4000万元。我们将总结实践经验,健全先行赔付机制,加大支持诉讼工作力度,进一步完善配套制度,不断强化投资者保护力度。

 

关于改变监管思路,将部分发行条件调整为信息披露要求方面,证监会将保持新股发行常态化,提高审核标准透明度,不断深化发行制度改革。继续加强上市公司信息披露现场检查工作力度,完善规则,强化落实,严厉查处信息披露违法违规问题,以高质量的信息披露促上市公司规范健康发展。

 

关于完善退市制度,促进资本市场优胜劣汰方面,证监会加大退市监管力度,严格执行退市有关规定。自2001年起沪深两市已退市公司达104家,其中56家为强制退市。

 

下一步,证监会将继续以保护投资者特别是中小投资者合法权益为出发点,进一步完善退市制度,继续加强退市监管,指导交易所落实退市决策主体责任,加强退市实施工作的统筹协调,坚决维护退市制度的严肃性和权威性,推动形成“有进有出”的市场化、常态化退市工作机制,推进证券市场健康发展。

 

**关于加强私募基金自律管理:健全法规、提高股东资质、分级监管

 

行政监管主要做好三方面工作:

 

一是健全私募基金法律法规。2014年8月证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》),明确对私募基金行业采取事后登记备案的管理模式。证监会积极配合原国务院法制办持续推动《私募投资基金管理暂行条例》(以下简称《私募条例》)的立法进程,进一步夯实私募投资基金在资金募集、资金托管、投资运作等各环节的制度基础。2017年《私募条例》已正式向社会公开征求意见。2018年,证监会继续配合国务院立法部门根据公开征求意见反馈情况对《私募条例》进行修订。目前,证监会正在落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求,近期先后发布《私募基金管理人登记须知》《私募投资基金备案须知》。

 

二是提高私募基金管理人股东资质。证监会从扶优限劣、从严监管的角度出发,指导基金业协会在开展私募基金管理人登记过程中,结合私募行业实际情况完善准入标准,要求私募基金管理人主业集中明确,注重从机构注册资本、经营范围、实际业务开展情况、财务状况、展业计划等多方面加以甄别,对于具有优质股东背景的申请机构优先支持,起到了一定的扶优限劣作用。

 

三是实行分级监管,改变监管思路。正在探索并推进私募基金管理人分类分级机制,以私募基金管理人风险管理和持续合规情况为基础,结合私募基金管理人类别和综合情况,对各类私募基金管理人实施分类分级评价,为差异化监管提供依据。

 

行业自律管理方面,下一步,基金业协会将继续完善从业人员管理自律规则,更加科学高效组织基金从业资格考试,强化从业人员合规培训、考核评价和问责制度,夯实私募基金行业的人才基础。

 

**四点入手构建资本市场服务互联网等高科技产业长效机制

 

证监会支持符合条件的互联网等高科技企业上市融资。一系列配套措施,对推动包括互联网企业在内的创新企业境内上市发挥了重要作用。在具体举措方面:

 

一、积极推进特殊股权结构和特殊治理安排企业境内发行试点

 

《若干意见》允许境外注册的试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证,明确试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。但考虑到境外企业境内发行上市的投资者权利保护等问题,《若干意见》明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的,应于首次公开发行时,在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

 

二、规范股份支付费用处理,鼓励试点创新企业建立健全激励约束长效机制

 

公司健全激励约束长效机制,有利于增强公司凝聚力,维护公司长期稳定发展。互联网等高科技产业公司在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定框架下,可结合公司实际经营特点和股份支付计划运作方式进行综合判断股份支付费用的处理。目前,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。

 

三、规范员工持股计划,夯实公司持续发展基础

 

《证券法》第十条规定,向特定对象发行证券累计超过二百人的,为公开发行。公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。证监会在对股东人数的核查中做好穿透披露、穿透核查管理等。为服务国家创新驱动发展战略,做好创新企业试点工作,支持纳入试点的创新企业实施员工持股计划和期权激励,2018年6月6日,证监会公布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》。根据该《指引》,试点企业员工持股计划符合以下要求之一的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算:(1)员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。(2)员工持股计划未按照“闭环原则”运行的,员工持股计划应由公司员工组成,依法设立、规范运行,且已经在基金业协会依法依规备案。

 

四、顺应创新企业特点,调整创新企业财务准入标准

 

针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点,按照《证券法》规定的程序,证监会报经国务院批准,修改了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条,明确属于中国证监会根据《若干意见》等认定的试点企业,不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。上述两个首发办法修改决定已于2018年6月6日正式发布。

 

**关于调整股份公司上市200个股东限制:涉及修法 证监会正在积极建议

 

国家已经在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重要领域,已开展三批共50家混合所有制改革试点,其中有部分试点企业按照相关规定开展了员工持股。从实践情况看,混改试点企业通过员工持股建立起有效的中长期激励约束机制,激发了员工积极性和创造力,实现了核心骨干员工与企业利益捆绑、风险共担、有效制衡的机制,形成了关键岗位管理者、业务骨干、核心技术人员的利益共同体,夯实了企业可持续健康发展的基础。您的建议符合改革方向,有助于减少员工持股限制,提升员工持股效能。

 

对于股东人数超过200人的公司规范性要求方面,《审核指引》明确,除证监会监管的金融产品外,存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者通过“持股平台”间接持股的,应当将股份还原至实际股东,实际股东人数超过200人的,需符合《证券法》和《公众公司办法》规定。为适应新经济企业员工持股和国有企业混合所有制改革的需要,证监会正在研究非上市公众公司员工持股的相关问题,探索进一步丰富员工持股计划的形式,以满足现实需要。

 

对于放宽股东人数上限的问题,涉及突破现行法律法规,下一步在修改《公司法》和《证券法》时,证监会将积极向有权机关建议放宽员工持股的人数限制。

 

**关于新三板:正在研究连续竞价

 

截至2018年6月底,新三板挂牌公司达11243家,其中,中小微企业占比 94.16%。2017年年初至2018年6月底,共3152家挂牌公司发行股票融资1694.17亿元,其中2892家中小微企业完成股票融资1203.65亿元。

 

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确新三板是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。新三板的战略定位就是服务全国的创新型、创业型、成长型中小微企业发展,在功能上可以为企业提供公开转让股份、股权融资、债权融资、资产重组等服务,在投资者结构上建立了与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。

 

“新三板投资人的门槛问题”,2017年证监会指导全国股转公司修订了《投资者适当性管理细则》,对自然人投资者的开户门槛要求从500万证券资产调整为500万元金融资产。

 

下一步,证监会将根据新三板市场定位和发展实际,结合分层制度,不断完善新三板投资者适当性管理制度,更好发挥新三板市场功能。

 

对于 “构建领先世界的交易系统及制度”的建议,证监会表示在起步阶段实行协议和做市两种转让方式,挂牌公司可任选其一。2017年12月,引入竞价转让方式,将盘中协议转让变更为集合竞价,并增加盘后协议转让方式,新三板挂牌公司股票可选择做市或集合竞价方式进行转让,同时,大额的一对一转让也可通过盘后协议转让进行。2018年6月,全国股转公司、中国登记结算公司联合发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》,为特定事项提供了股份非交易过户的渠道。

 

下一步,证监会将在全面评估新交易制度运行情况的基础上,根据挂牌公司情况、市场流动性变化等因素,结合市场分层,深入研究实施连续竞价的必要性和可行性,不断完善新三板股票交易制度,促进市场交易功能发挥,助力中小微企业充分利用新三板市场平台发展壮大。

 

**制定出台全国统一地方交易场所管理办法:还需要研究论证

 

清理整顿各类交易场所取得积极成效,同时地方各类交易场所制度建设已经具有一定基础。其中,国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号文件确立了地方各类交易场所规范发展的基本政策要求和合规底线,并对地方各类交易场所的审批设立、监管职责、违规处理和风险处置等作出了制度安排。各地有关交易场所的管理规则正在逐步建立完善。截至目前,全国已有26个省(区、市)出台了交易场所管理规则。

 

出台国家层面的管理办法还需要研究论证。我国地方各类交易场所类别众多,涉及大宗商品、文化产权及艺术品、金融资产、国有产权、农村产权、林权、矿权、知识产权、碳排放权、排污权等多个类别,交易品种多样,情况十分复杂。制定全国统一的交易场所管理制度是否可行和必要?明确哪些内容?解决什么问题?有关方面尚未形成一致意见。

 

下一步,证监会作为联席会议牵头单位,将坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,推动有关部门和地方政府认真总结清理整顿各类交易场所的实践经验,健全完善各类交易场所相关领域和地方监管规则,积极研究论证在国家层面出台交易场所监管规则的方式方法,进一步增加地方各类交易场所的制度供给,促进地方交易场所逐步走上规范发展道路。

 

 

**上市公司不该成为投机者的“天堂”

 

“健全金融监管体系,守住不发生系统性金融风险的底线”,进一步深化资本市场改革开放,重点防控资本市场风险。

 

一、坚决整治乱象,促进市场健康稳定运行

证监会对现行减持制度作进一步修改完善,2017年5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《若干规定》),指导交易所做好相关规则的细化,堵住大宗交易“过桥减持”的漏洞、规范通过协议转让进行减持的行为、着重规范股东对IPO前发行的股份和非公开发行取得股份的减持行为。对公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份,每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

 

二、从严监管重组上市,打击遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组

 

2016年9月,证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,强化市场化约束机制,改变过去原有控股股东一卖了之的情形。2017年,证监会又配套修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》,针对大资管背景下并购资金存在层层嵌套、结构化安排、无序加杠杆等可能引发较大风险、影响上市公司运营的情形,首次以规范性文件形式明确并购重组交易中的“穿透”披露标准和要求,提高交易透明度,有效化解风险。

 

三、完善退市制度,优化市场生态环境

 

实现上市公司退市的市场化、常态化,证监会先后于2012年和2014年启动了两轮退市制度改革,发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。2018年3月,证监会修订并发布了《退市意见》征求意见稿,拟进一步完善上市公司退市制度,强化交易所重大违法强制退市决策主体责任。交易所也发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》,拟明确、细化重大违法退市标准。

 

**加快推进企业品牌价值转化:支持上市并购重组  增加制度包容性

 

一、支持有品牌影响力的公司通过IPO和并购重组做大做强

 

2017年1月至2018年6月,通过首次公开发行股票上市融资的企业共501家,募集资金总额约3224亿元,IPO家数和融资规模均居同期世界前列。相关企业在其细分领域均有较高的品牌知名度和影响力,企业通过IPO实现了品牌价值向资本市场融资转化,也为资本市场广大投资者提供了充分发现和分享企业品牌价值的机会和平台。同时,2017年,上市公司并购重组交易金额和单数分别为1.87万亿元和2765单;2018年1至6月,上市公司并购重组交易金额和单数分别为1.15万亿元和2047单,资本市场助力有品牌影响力的上市公司通过并购重组做大做强的功能不断显现。

 

二、引导上市公司重视品牌建设和品牌保护

 

为规范上市公司的品牌建设和保护行为,证监会发布了系列规则:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》规定,公司应当披露报告期内包括专利、非专利技术、特许经营权、独特经营方式和盈利模式等的重要变化及对公司所产生的影响;《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》对研究开发阶段和已形成无形资产的知识产权的披露要求做出了规定。

 

三、支持企业通过自主创新发展巩固和提升品牌价值

 

资本市场通过多种形式支持企业自主创新和技术发展,巩固和提升品牌价值。一是支持科技创新企业多渠道股权融资。除A股上市公司外,截至2018年5月底,新三板挂牌的高新技术企业共7214家,占挂牌公司数量的64%。二是鼓励证券基金经营机构通过投资银行、资产管理等业务,为企业的技术创新提供全方位投融资支持,目前以科技创新等领域为主要投资方向的公募基金产品已发行约700亿元。三是充分发挥私募股权投资基金支持创新驱动发展的基础作用,截至2018年5月底,创业投资基金和私募股权投资基金投资未上市未挂牌企业股权项目数量约5.7万个,形成资本金约3.6万亿元。四是积极支持创新创业企业拓宽债券融资渠道。推出创新创业公司债,支持设置转股条款,目前已有约30家企业发行“双创”债。大力发展资产证券化,去年以来科技创新型企业融资600余亿元。

 

下一步,证监会将进一步推进多层次资本市场体系建设,加大对股票发行上市制度的改革力度,努力增加制度包容性,支持市场化债转股、股权激励、员工持股等方式创新,进一步引导中介机构和私募基金机构提高专业服务能力,加大债券品种创新,拓宽融资渠道,完善信息披露规则,为不断增强支持企业品牌价值提升和转化的力度创造有利条件。

 

**完善上市公司独立董事制度:

 

关于设立独立董事基金会的建议——存在制度和现实障碍。

 

从当前法律法规和具体实践看,实施该建议存在一定障碍:一是设立独立董事基金会并以收取上市公司相关费用和以罚款作为资金来源存在法律障碍。根据《国务院办公厅关于进一步加强涉企收费管理减轻企业负担的通知》(国发〔2014〕30号),应从严审批涉企行政事业性收费和政府性基金项目,新设立该类项目必须依据有关法律、行政法规的规定。此外,根据《罚没决定与罚款收缴分离实施办法》(国务院令235号)第四条规定,“罚款必须全部上缴国库,任何行政机关、组织或者个人不得以任何形式截留、私分或者变相私分。行政机关执法所需经费的拨付,按照国家有关规定执行。”二是不利于保持证监会监管工作独立性。证监会依照法律、法规和国务院授权,统一监管全国证券期货市场。由证监会设立独立董事基金会,直接参与上市公司治理,负责独立董事薪酬发放事宜,不利于日常监管工作的开展,容易导致市场对证监会监管工作独立性和权威性的质疑。

 

关于设立独立董事库、优化选任程序的建议:不符合现行法律法规。

 

建议中提出,由中国证监会牵头设立独立董事库,由证监局根据公司的申请选取候选独立董事名单,再由公司差额选举独立董事。

 

该建议对于保障独立董事的独立性具有积极意义,但不符合现行法律法规。根据《公司法》,股东会的职权包括“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”。同时,证监会在《指导意见》中对独立董事选聘过程作了细化规定:“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”因此,选举独立董事是股东大会的法定职权,独立董事的提名主体也是有明确规定的,由证监会派出机构指派上市公司独立董事的做法与现有规定不符。

 

同时,鉴于中国上市公司协会联合沪深证券交易所等相关单位已启动了“上市公司董监高信息平台”建设工作,下一步可在此基础上,研究完善独立董事选任程序。

 

关于完善独立董事监管制度的建议:将充分研究,进一步完善。

 

建议中提出,建立独立董事入库及考核制度,对于不能或不认真履职的,及时清退出库。建立独立董事定期述职制度,完善独立董事奖惩制度。

 

证监会将充分研究并进一步完善独立董事监管制度,通过完善规章制度、加强独立董事培训、强化独立董事事后监管和责任追究等方式,督促独立董事勤勉履职,提升上市公司治理水平,切实保障中小股东合法权益。